喜峰口地形险要，易守难攻。但光秃秃的长城没有草木，部队无法隐蔽，容易暴露目标，对守军不利。
刘自珍说：“日军已在进攻友军阵地，我们来不及挖工事隐蔽，只能扬长避短。我看阵地不能摆在长城上，把兵力放在喜峰口两侧高地，你看如何？”他手指长城外那些不大不小的山头，又说：“我们只能利用这些小山了。”
“我赞成，”何基沣说，“各个山口都要有兵力，防止日军乘虚而入。”
在宋哲元军的部队来到喜峰口之前，在这里驻防的是万福麟的第五十三军。他们拥有五个师另一个旅的庞大编制，但是在热河的凌源和平泉被日军打败后，士气低落，无心再战。宋哲元的部队已经和万福麟的部队商量好，在当天晚上接防，请他们再坚持半天。但是，日军服部旅团和铃木旅团的前锋已经开始进攻喜峰口。万福麟军扼守喜峰口天险的一个旅在遭到日军炮击之后，望风而逃，丢掉了喜峰口高地。
何基沣的部队到达后，立刻遭到日军的攻击。
天有不测风云，3月的万里长城突然大雪纷飞，寒风呼啸。一枚炮弹飞来，在骑兵营不远处爆炸。何基沣举起望远镜，只见大约两千多名日军，在十二辆装甲车掩护下，密密麻麻向喜峰口以北的孟子岭爬来。宋哲元军主力还没到达，骑兵营开始与日军交战。不到半小时，日军就占领了孟子岭山头。何基沣站在巨石上，大声对官兵们说：“弟兄们，你们看到了吧，敌人就在前面，你不消灭他们，他们就会消灭我们，生死在此一举，弟兄们，冲啊！”