1942年1月下旬，隆美尔在得到坦克补充后，对英军发起突然进攻，英军败退400多公里。5月底隆美尔再度出击，经过一场惊心动魄变化颇多的混战，于6月21日攻克托卜鲁克，7月初迅速推进到离英国地中海舰队基地亚历山大港仅70英里的阿拉曼，才被英军阻止。这时开罗告急，伦敦紧张。在开罗的英军中东司令部和英国大使馆开始销毁文件，而伦敦则爆发了一场政府危机。
然而在隆美尔的胜利之中却蕴含着失败，他的过长战线增加了供给的困难，他的疲劳至极的部队失去了攻势，不得不暂停进攻。
7月2日丘吉尔以其非凡的能力克服了政府危机，接着他一面要求7月20日在伦敦召开的英美参谋长会议达成1942年秋季在北非登陆的“火炬”作战计划，以便从西面威胁隆美尔的后方，一面调兵遣将，加强在北非的第8集团军。8月初他亲自前往开罗改组中东司令部，任命颇有战略眼光的亚历山大上将代替奥金莱克为总司令，任命脾气古怪却极有天才的蒙哥马利上将为第8集团军司令，大量的美国新式重型坦克也源源而来，从而使中东英军的面貌焕然一新。与此同时，隆美尔的德意非洲军团的力量也在恢复，但由于苏德战场的牵制，希特勒不可能给他的爱将更多的人力物力增援。